自2016年11月28日以来，国家发改委、商务部、人民银行、外汇局等监管部门接连发声，密切关注一些非理性对外投资倾向，明确指出存在四类境外投资行为异常情况，并采取多种措施调整资金出境监管工作流程，限制违规资本外流。
一、监管新政工作流程
资金出境方式 | 操作 | 风险 |
ODI （对外直接投资） | 除正常的可分批申请，但需提供实际投资项目之外，被密切关注的几类投资和四类情况被视为境外投资异常。 | （1）11/28后付款的，均需在付款前经过人民银行（采取跨境人民币和FTE账户离岸方式购汇的）或者外管局（在岸或一般户购汇）的监管约谈 （2）单笔购汇、付汇外币支出等值500万美元（含）的交易，需向国家外管局做大额汇报。在有关部门（人行、SAFE、发改委、商务部等）完成真实性、合规性审核同意后再予办理 （3）对外投资项下尚可流出额度超过5000万美元（含）以上的对外投资项目需经过监管部门的真实性、合规性审核 （4）不得为规避大额业务进行拆分 |
内保/存外贷 | 暂无明确意见出台，但预计银行/外管局对相关操作程序更加谨慎 |
注：监管约谈方式、真实、合法合规操作细则暂未明确。
序号 | 异常情况 | 密切关注 |
1 | 个别企业境外投资项目与境内母公司主营业务相去甚远，不存在任何相关性 | 大额非主业投资 |
2 | 个别企业投资人民币来源异常，涉嫌为个人向境外非法转移资产和地下钱庄非法经营 | 有限合伙企业对外投资 |
3 | 部分成立不足数月的企业，在无任何实体经营的情况下即开展境外投资业务（“快设快出”） | 快设快出 |
4 | 部分企业境外投资规模远大于境内母公司注册资本，企业财务报表反映的经营状况难以支撑其境外投资的规模（“母小子大”） | 母小子大 |
5 | - | 房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资 |
二、银行实际操作现状
多家银行已暂缓操作11月28日后需购汇付款的，以及超过500万美元的汇款业务，在监管约谈方式和操作流程得以明确之前，暂停外汇登记、购/换汇或付款业务，境外投资资金出境暂时处于停滞状态。
三、相应的操作建议
未来真实、合法合规操作的对外投资项目不会被禁止，但监管部门会加大对项目真实性和合规性审核。
（1）建议采取成立境内有限责任公司，替代境内合伙企业作为境外直接投资主体。
（2）建议避免母小子大和快设快出的情形。
（3）建议用有实体运营、拥有一定资产规模的境内公司进行申请ODI。
（4）对于房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等行业建议审慎。
（5）建议合理安排资金出境的路径、步骤、时间，研究可能的替代方案。尽早排队办理各项监管部门手续，主动约谈监管部门说明投资情况。在交易文本中做好关于政府审批风险分配（尤其是中国政府投资审批），对审批是否和反向分手费挂钩，以及反向分手费占交易价金的比例和额度进行妥善的、符合市场管理的安排，做好交易的风险控制。
（作者：王明芳）
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